- Timberlake napsal tuto píseň se svými producenty Timbalandem a Nate Hills. Toto je píseň o vztahu, který se zhroutí kvůli podvádění. Spekulovalo se, že Timberlake zpíval o své bývalé přítelkyni Britney Spears. Justin vysvětlil, že píseň byla napsána pro jeho nejlepší kamarádku Trace Ayalu, která chodila s herečkou Elishou Cuthbertovou. Trace nechala přítele havarovat u něj, ale tento přítel to vzal s Cuthbertem - o čem se Ayala dozvěděla z bulvárního deníku. „Nechci na to myslet, nechci o tom mluvit“ bylo něco, co Justin řekl Trace, což se dostalo přímo do písně.
Cuthbert byl známý pro její roli Kim Bauer v americkém akčním thrilleru televizní seriál 24 . Hrála také ve videu pro Weezer 2005 singl 'Perfect Situation', kde hrála vedoucí zpěvačku fiktivní skupiny Weeze. V roce 2012 se provdala za hokejistu Diona Phaneufa - ne za muže, který ji ukradl z Ayaly. - Při předávání cen Grammy v roce 2007 Timberlake řekl: „Je to pro mě rozhodně zvláštní píseň. Byla to jedna z těch písniček, kde ta slova jaksi vytékala. Vycházelo to ze zkušenosti, kterou si prošel jeden z mých nejlepších přátel. Je to první píseň, kterou jsem udělal s Timem (Timbaland) na této desce. Upřímně cítím, že je to zatím nejlepší píseň, kterou jsem napsal. ' Timberlake přednesl tuto píseň v televizním vysílání, které v tom roce nemělo nárok na ocenění, ale v roce 2008 vyhrálo za nejlepší mužský popový vokální výkon.
- Hudební video písně hrálo herečku Scarlett Johansson a režíroval ho Samuel Bayer, který natočil Nirvanu. Vůně jako duch dospívajícího 'video. Byl to spíše mini film, který běžel 9:22 a Johansson byla vybrána pro její herecké schopnosti i vzhled. Klip získal v roce 2007 Cenu MTV Video Music Award za nejlepší režii, ale natáčení zanechalo stopu ničení: Justin si zlomil prst v bojové scéně s hercem Shawnem Hatosym a Johansson byl na scéně pohmožděný. Podle Bayera byl Timberlake ve scéně velmi intenzivní, když vstoupil do líbání Hatosyho a Johanssona.
