- Tato skladba, kterou produkoval Dr. Dre, je postavena na ukázce z písně Joe Cockera z roku 1972 „Woman To Woman“. Nebylo to poprvé, co byla nasamplována Cockerova píseň řízená klavírem: The Ultramagnetic MCs ji použili ve své skladbě z roku 1988 'Funky'.
- Píseň je oslavou kalifornského hip-hopového životního stylu. Tupac a Dre mluví o živé aktivitě a kreativitě, se kterou se neustále setkávají, ale také varují před násilím gangů, zločinem a společenskými neduhy, o kterých se zmiňují s hrdostí. Tito dva rappeři byli velkou součástí rapové scény na západním pobřeží, přičemž Dre vytvářel inovativní beaty a připravoval scénu pro gangsta rap, zatímco Tupac vedl cestu jako MC. Tupac vyrůstal v New Yorku, ale se svou rodinou se přestěhoval do Kalifornie. Životní styl, o kterém rapuje v této písni, ho dostihl, když byl následující rok zastřelen.
- Efektovaný refrén ('California... know how to party') provedl Roger Troutman, který byl známý tvorbou syntetizovaných vokálů pomocí vokodéru. Mnoho rapperů ze západního pobřeží samplovalo Troutmana a napodobovalo jeho práci a Tupac použil Troutmanovu „Be Alright“ jako základ pro svou píseň „Keep Ya Head Up“ z roku 1993. Troutman zemřel v roce 1999, když ho po hádce zastřelil jeho bratr.
- To zahrnuje část skladby Rogera Troutmana „So Ruff, So Tuff“, kterou napsal se svým bratrem Larrym a nahrál ji v roce 1981.
- řekl Tupac dovnitř Valící se kámen sedm měsíců předtím, než byl zastřelen, že nechtěl, aby tato píseň byla o násilí, 'Chci, aby to bylo o penězích.'
- Hudební video písně režíroval Hype Williams a vystupuje v něm mistr funku George Clinton jako zlý kmenový náčelník a herec Chris Tucker jako jeho ano. V pořadu francouzské MTV 2006 100 nejlepších rapových hudebních videí , toto přišlo #1. To také vyhrálo 1996 MOBO Award za nejlepší video ve Velké Británii.
- Dr. Dre to předvedl se Snoop Doggem na poločasové show Super Bowl v roce 2022 a změnil větu „Byl jsem ve hře 10 let tvořím rapové melodie“ na „Byl jsem ve hře po dobu 30 let vytváření rapových melodií.
